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[2017년 세법개정안] 법인세 - 구조조정 관련 세제 [법무법인(유) 율촌]
공포일 0000-00-00      시행일 0000-00-00

< 2017년 주요 세법 개정안 >


1. 적격합병·분할 요건에 고용승계 요건 추가(법인세법 제44조 제2항, 제44의3 제3 항, 제46조 제2항, 제46의3 제3항, 제47조 제3항)


□ 개정 전

법인세법은 내국법인 간의 합병이나 내국법인의 분할 중 일정한 요건을 갖춘 것에 한하여 과세이연 혜택을 부여하고 있으며, 이를 적격합병, 적격분할 및 적격물적분할이라고 함 예를 들어, 적격합병이 되기 위한 요건은 다음과 같음

① 1년 이상 사업을 계속한 내국법인간의 합병
② 합병대가 중 주식의 가액이 80% 이상
③ 합병법인이 사업연도 종료일까지 사업을 계속

□ 개정 내용

2017년 세법개정안은 ‘합병법인 등이 합병·분할등기일 1개월 전 현재 피합 병법인 등에 고용되어 있는 근로자의 80% 이상을 승계하고 사업연도 종료 일까지 80% 이상을 유지할 것’을 과세특례를 받기 위한 요건에 추가하였음

동시에 ‘합병·분할등기일 1개월 전 종업원 중 합병·분할 후 3년 이내에 고용이 유지된 자가 80% 미만인 경우’를과세특례의 추징요건에 추가하였음

다만, 파산 및 회생절차로 인하여 근로자를 승계하지 못하거나 승계한 종업원이 적격구조조정에 따라 다른 법인에 승계된 경우는 예외에 해당함

□ 개정 효과

적격합병, 적격분할 및 적격물적분할의 과세특례 요건 및 사후관리 규정에 고용승계 요건이 추가됨에 따라, 종업원을 승계하지 않고 구조조정 후 외주 등의 방식으로 사업을 운영하는 것은 적격구조조정에 해당하지 않음. 이에따라 관련 기업들의 구조조정 추진이 한층 어렵게 되었음

□ 적용시기

2018. 1. 1. 이후 합병·분할하는 분부터 적용


2. 적격현물출자 요건 중 독립된 사업부문 요건 폐지(법인세법 제47조의2)


□ 개정 전

① 현행 법인세법상 현물출자로 인한 자산 양도차익을 과세이연 받기 위한 요건은 다음과 같음
② 5년 이상 사업을 계획한 법인이 현물출자 하는 경우
③ 피출자법인이 승계받은 사업을 사업연도 종료일까지 계속
④ 출자법인이 현물출자일 다음 날 피출자법인 주식 총액의 80% 이상을 보유하고, 이를 현물출자일이 속하는 사업연도 종료일까지 보유 할 것
⑤ 출자법인이 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 현물출자를 통하여 피출자법인에 승계할 것(독립된 사업부문 승계 요건)

□ 개정 내용

적격현물출자 요건 중 독립된 사업부문 승계요건은 2015년 세법개정시 추가된 요건으로(2016. 1. 1.부터 적용), 해당 요건으로 인하여 특허권·기계장치 등 특정 자산의 현물출자나 부동산 임대업 등의 현물출자의 경우에는 과세 특례가 적용되지 않았음

2017년 세법개정안은 2015년 세법개정시 추가된 독립된 사업부문 승계요건을 다시 삭제하였음

□ 개정 효과

특허권·기계장치 등 특정 자산의 현물출자나 부동산 임대업 등의 현물출자의 경우에도 과세특례를 적용받을 수 있어, 관련 기업들의 구조조정이 보다 원활하고 용이하게 되었음

□ 적용 시기

2018. 1. 1. 이후 현물출자 하는 분부터 적용


3. 주식의 포괄적 교환·이전에 대한 과세특례 이중과세 해소(조특법 제38조)


□ 개정 배경

조특법은 A법인의 주주가 A법인의 주식을 B법인과 포괄적으로 교환·이전하여 A법인이 B법인의 완전자회사가 되고 A법인의 주주가 B법인의 주식을 취득하게 되면, A법인 주주의 A법인 주식에 대한 양도차익에 대하여 양도소득세 또는 법인세를 과세이연하는 혜택을 부여하고 있음

과세이연된 양도차익은 향후 ① 완전자회사의 주주(기존 A법인의 주주)가 주식의 포괄적 교환·이전에 따라 취득한 완전모회사의 주식(B법인의 주식) 을 양도하는 경우 또는 ② 완전모회사(B법인)가 주식의 포괄적 교환·이전에따라 취득한 완전자회사(A법인)의 주식을 양도하는 경우 과세됨. 그런데, 과세이연된 양도차익은 ①과 ②의 사유발생시 각각 과세될 수 있어, 결과적으로 이중과세가 발생할 수 있다는 문제가 존재함

□ 개정 내용

2017년 세법개정안은 완전모회사가 완전자회사의 주식을 양도하는 경우를 과세이연된 양도차익이 과세되는 경우에서 삭제함

□ 개정 효과

주식의 포괄적 교환·이전을 통한 구조조정이 보다 원활하게 이루어질 수 있게 되었음

□ 적용 시기

2018. 1. 1. 이후 교환·이전 하는 분부터 적용


4. 적격물적분할 시 감면·세액공제 승계 규정 신설(법인세법 제47조, 법인세법 시행령 제84조)


□ 개정 전

적격인적분할시에는 분할신설법인에 분할법인의 감면·세액공제가 승계될 수 있었으나, 적격물적분할의 경우에는 분할신설법인에 분할법인의 감면·세액 공제가 승계되지 않았음

□ 개정 내용

2017년 세법개정안은 적격물적분할의 경우에도 적격인적분할과 같이 분할 신설법인이 분할법인의 감면·세액공제를 승계할 수 있도록 함

□ 개정 효과

이번 개정으로 적격물적분할의 경우에도 분할신설법인의 감면·세액공제를 승계할 수 있게 됨에 따라, 구조조정 방안으로써 물적분할의 활용도가 높아졌다는데 의의가 있음

□ 적용 시기

2018. 1. 1. 이후 분할하는 분부터 적용


5. 재무구조개선계획 등에 따른 구조조정에 대한 세제지원 확대(조특법 제40조, 제 44조, 조특법 시행령 제34조, 제36조, 제37조)


□ 개정 전

재무구조개선계획 등에 따라 ① 채권금융기관의 채무상환을 위하여 자산을 양도하는 경우, ② 채권금융기관으로부터 채무 면제를 받는 경우, ③ 자회사의 채권금융기관의 채무를 인수하거나 변제하는 경우에는 발생하는 자산양도차익 및 채무면제이익이 4년 거치 3년 분할되어 익금에 산입됨

□ 개정 내용

2017년 세법개정안은 ‘채권금융기관’을 ‘금융채권자’로 변경하여, 그 범위를 확대하였음. 금융채권자는 기업구조조정 촉진법에 따라 도입된 개념으로 기존의 채권금융기관보다 넓은 개념임(연기금, 공제회 등이 포함됨)

□ 적용 시기

2018. 1. 1. 이후 신고하는 분부터 적용


6. 기술혁신형 중소·벤처기업 합병·주식인수에 대한 세액공제 요건 완화(조특법 제 12조의3, 제12조의4)


□ 개정 전

조특법은 일정한 요건을 갖추어 기술혁신형 중소기업을 합병하거나 해당 기업의 주식을 인수하는 경우, 피합병법인에 지급한 양도가액 또는 주식매입가액 중 기술의 가치에 해당하는 금액의 10%를 세액공제하는 규정을 두고 있음

□ 개정 내용

2017년 새법개정안은 세액공제 요건 중 합병·인수가액 중 현금지급비율이 50% 초과하여야 하는 규정을 삭제하여 세액공제 요건을 완화함

□ 적용 시기

2018. 1. 1. 이후 합병·주식인수하는 분부터 적용


7. 소액주주의 주식 교환·이전·주식매수청구권 행사시 양도소득세 비과세(소득세법 제94조 제1항)


□ 개정 전

소액주주의 상장주식은 장내거래시 비과세되며, 장외거래시 과세됨

 □ 개정 내용


2017년 새법개정안은 소액주식의 상장주식이 장외거래 되더라도, 해당 거래가 주식의 포괄적 교환·이전 및 포괄적 교환·이전에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 양도되는 경우에는 비과세하는 것으로 개정함

 □ 적용 시기

2018. 1. 1. 이후 양도하는 분부터 적용


8. 사업재편계획에 따른 주식교환 시 과세이연 사후관리 보완(조특법 제121조의30 제3항, 조특법 시행령 제116조의34 제7항)


 □ 개정 전

내국법인의 지배주주 등이 사업재편계획에 따라 주식을 교환하는 경우에는 양도소득세가 과세이연 됨. 다만, 해당 지배주주 등은 향후 사업재편계획 승인 취득 등의 경우에는 과세이연 받은 양도소득세에 이자상당액을 가산하여 양도소득세를 납부해야 함. 이 때 적용되는 양도소득세 납부기한 및 이자상당액은 다음과 같음

(납부기한) 납부사유가 발생한 과세연도 과세표준신고일까지

(이자상당액 계산) 이자율 × [당초 양도일이 속하는 과세연도 종료일의 익일 ~ 납부사유 발생 과세연도 종료일]

 □ 개정 내용

개정 전의 양도소득세 납부기한 및 이자상당액의 계산식은 현행 양도소득세 신고체계와 맞지 않다는 문제가 있어, 2017년 세법개정안은 이를 다음과 같이 개정함

(납부기한) 납부사유가 발생한 날이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내

(이자상당액 계산) 이자율 × [당초 양도한 주식의 예정신고 납부기한의 익일 ~ 납부사유 발생에 따른 세액납부일]

 □ 적용 시기

(납부기한) 2018. 1. 1. 이후 사후관리 요건을 위반하는 분부터 적용

(이자상당액 계산) 시행령 시행일 이후 사후관리 요건을 위반하는 분부터 적용


9. 기타 구조조정 관련 세제지원 적용기한 종료 및 연장


(1) 기업간 주식교환에 대한 과세특례 적용기한 종료(조특법 제46조)


재무구조개선계획에 따라 구조조정 대상 기업의 지배주주가 인수법인과 주식교환시 취득한 주식의 양도차익을처분시까지 과세이연하는 규정에 대한 적용시한을 2017. 12. 31.에서 더 이상 연장하지 않음

(2) 자산의 포괄적 양도에 대한 과세특례 폐지(조특법 제37조)


일정 요건을 갖추어 자산을 포괄적으로 양도할 경우 피인수법인의 자산 양도차익에 대한 법인세를 과세이연 하였으나, 실효성이 없다고 보아 해당 규정을 폐지함
 

/김동수 변호사, 이경근 세무사, 장재형 세무사
  

/ 자료제공 : 법무법인(유) 율촌 http://www.yulchon.com
법무법인(유) 율촌은 기업이 필요로 하는 다양한 법률서비스를 신속하고 정확하게 제공하기 위해 회사법, 금융, 조세, 소송 및 지적재산권, 해외투자 등 기업활동 전 분야에 있어 당대 최고의 전문가들의 뜻을 모아 설립한 법무법인입니다.
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